2025 年注会《经济法》教材变化

章

具体变化

第1章

1、新增

在“法和道德的联系”中新增重要表述——具体为：法律是准绳，任何时候都必须遵循;道德是基石，任何时候都不可忽 视。法律是成文的道德 ，道德是内心的法律。法律有效实施有赖于道德支持 ，道德践行也离不开法律约束。

2、调整

调整“习近平法治思想引领全面依法治国的基本方略”的个别表述——具体为 ：（1）全面依法治国是坚持和发展中国特 色社会主义的本质要求和重要保障；（2）必须坚持党的领导 ，这是社会主义法治的根本要求。

第 2 章

1、新增

根据《民法典合同编通则解释》，新增“缺乏判断能力的界定”部分表述——具体为 ：当事人一方是自然人 ，根据该当 事人的年龄、智力、知识、经验并结合交易的复杂程度 ，能够认定其对合同的性质、合同订立的法律后果或者交易中存 在的特定风险缺乏应有的认知能力的 ，即构成“缺乏判断能力”。

2、调整

将长期诉讼时效中“涉外货物买卖合同”调整为“国际货物买卖合同”——具体为 ：因国际货物买卖合同和技术进出口 合同争议提起诉讼或者申请仲裁的时效期间为 4 年。

第 3 章

无实质性变化

第 4 章

1、新增

（1）修订了“格式条款”的相关内容——具体为 ：①提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务 ，致使对方没有注 意或者理解与其有重大利害关系的条款的 ，对方可以主张该条款不成为合同的内容。… …②例如 ，预付式消费合同中可 能包含以下格式条款：经营者有权变更服务提供地点 ，消费者不得以此为由解除合同。对该条款可能有两种以上不同解 释方案。… …

（2）新增“惩罚性违约金”的相关内容以及恶意违约情境下违约金条款的适用”——具体为：违约金如何调整是司法 实践中颇具争议的问题。结合《民法典合同编通则解释》的规定 ，应当作如下理解。第一 ，对于不同类型违约金应当加 以区分 ，赔偿性违约金旨在填补当事人可能遭受的损失 ，惩罚性违约金则是为了迫使对方当事人严格履行义务 ，特别是 在当事人所受损失难以确定甚至不具有可赔性时向对方施加严格履约的压力。… …

（3）新增“招标人和中标人另行签订建设工程合同的处理”的相关内容——具体为：招标人和中标人另行签订的建设 工程施工合同约定的工程范围、建设工期、工程质量、工程价款等实质性内容 ，与中标合同不一致 ，一方当事人请求按 照中标合同确定权利义务的 ，人民法院应予支持。… …

（4）新增合同类型“物业服务合同”的相关内容——具体为：在现代社会 ，物业管理越来越重要。物业服务合同是通 过市场方式实现不动产专业化管理的法律手段。根据《民法典》第九百三十七条第一款 ，物业服务合同是物业服务人在

物业服务区域内 ，为业主提供建筑物及其附属设施的维修养护、环境卫生和相关秩序的管理维护等物业服务 ，业主支付 物业费的合同。… …

2、调整

精简“一物多卖”“建设工程合同的无效”“建设工程合同的分包、转包”——具体为：（1）如果出卖人就同一标的物订  立多重买卖合同 ，原则上各个买卖合同均属有效 ，但标的物所有权归谁所有 ，则不能按照合同签订的先后顺序确定。在  多个买受人中，只有先完成动产交付或者不动产转移登记的买受人才能取得标的物的所有权。（2）采用招投标方式订立  合同的，招标人和中标人另行签订的建设工程施工合同约定的工程范围、建设工期、工程质量、工程价款等实质性内容， 与中标合同不一致 ，一方当事人请求按照中标合同确定权利义务的 ，人民法院应予支持。

第 5 章

新增

新增举例“有限合伙企业作为持股平台”“有限合伙企业（投资基金）的有限合伙人与本企业签订投资顾问服务协议” ——具体为：有限责任公司为实施员工股权激励 ，同时避免员工直接持股可能产生的管理成本，可以让员工以有限合伙  人身份加入一个有限合伙企业，该有限合伙企业登记为该有限责任公司的股东。这样就实现了员工通过有限合伙企业（即  持股平台）间接持有有限责任公司股权的效果。

第 6 章

1、新增

新增“分公司与子公司的区别”的相关内容——具体为：公司可以设立分公司。分公司为本公司的分支机构。分公司没 有自己的股东会、董事会等机构 ，只有本公司任命的负责人和其他管理人员。… …

2、调整

（1）微调“有限责任公司股东增资优先认缴权”的表述——具体为：原股东如向股东以外的人转让其优先认缴权 ，则 应准用股权对外转让规则 ，其他原股东享有购买权。

（2）根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2024 年），重大调整“‘窗口期’ 限制交易规则”的内容——具体为：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(2024    年)第十三条 ，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票 ：(1)上市公司年度报告、半年度报    告公告前 15 日内；(2)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；… …

（3）根据《上市公司独立董事管理办法（ 2023 年修订）》，重大调整“上市公司审计委员会”以及重新编写“上市公司 独立董事制度”——具体为：《公司法》要求上市公司设立独立董事。为规范上市公司行为 ，充分发挥独立董事在上市 公司治理中的作用。促进上市公司独立董事尽责履职 ，中国证监会 2023 年发布《上市公司独立董事管理办法》。… …

第 7 章

1、新增

（1）新增“证券执法和行政执法当事人承诺”的内容——具体为：证券执法 ，是指证券监督管理机构依据《证券法》 等法律法规和国务院的授权 ，对证券市场中涉嫌违反证券法律法规的行为进行依法调查 ，并对违法行为作出行政处罚的 执法行为。… …

（2）新增“ 自愿披露与预测性披露的区别”——具体为：需要理解的是， 自愿披露与预测性披露是不同的。以“管理 层讨论与分析”和盈利预测为例：前者属于年度报告和中期报告中的必备部分 ，因此尽管其内容上包含预测性信息（例

如 ，公司发展规则、未来发展战略、下一年度的经营计划等），但属于强制披露的范畴；… …

（3）新增“证券市场看门人制度”的内容——具体为：根据常见的学理定义 ，看门人是指担负着在证券市场交易过程 中阻止不当行为职责的市场专业人士，这些专业人士一方面通过拒绝合作或不同意的方式“关上大门”，使得交易者无法 进入到市场进行交易，被视为证券市场的“私人警察”，另一方面则以自己声誉为担保充当信誉中介向投资者保证其参与 交易的证券的品质。

（4）修订“虚假陈述的刑事责任”相关表述——具体为：根据《最高人民检察院经济犯罪检察厅关于办理财务造假犯 罪案件有关问题的解答》，公司、企业利用相同的虚假财务数据，先后实施欺诈发行证券行为与违规披露、不披露重要信 息行为 ，属于实施了两个违法行为 ，分别构成犯罪的 ，应当同时以欺诈发行证券罪和违规披露、不披露重要信息罪追究 刑事责任。

（5）在“虚假陈述实施日” 中 ，新增 2 个重要案例——具体为：虚假陈述实施日可按以下几种情形分别进行判断：

其一 ，信息披露义务人在证券交易场所的网站成者符合监管部门规定条件的媒体上公告发布具有虚假陈述内容的信息披 露文件 ，以披露日为实施日。例如， 甲公司年报中出现了虚假陈述 ，则该年报公告日为此次虚假陈述实施日。… …

（6）在“虚假陈述侵权民事赔偿诉讼——损失因果关系” 中 ，新增 1 个重要案例——具体为：例如， 甲公司被证明实 施了虚假陈述，乙投资者属于《虚假陈述侵权民事赔偿规定》第十一条规定的“同期交易者”，但如果甲公司能证明乙的 损失部分或全部源于丙的操纵市场(即乙的损失非源于甲的虚假陈述) ，则法院应支持甲关于其减轻或免除赔偿乙损失的 抗辩。

（7）在“利用未公开信息交易行为” 中 ，新增 1 个重要案例——具体为：例如， 甲担任某证券投资基金经理 ，完全掌 握基金交易的标的股票、交易时点和交易数量等未公开信息。在任职期间， 甲利用其掌握的前述未公开信息 ，先于、同 期或稍晚于基金买卖相同股票的行为 ，即构成利用未公开信息交易。

（8）在“操纵证券市场行为” 中 ，新增多处细节阐述的内容——具体为：认定该类操纵行为的关键是辨别行为人主观  方面的操纵意图:第一，操纵意图是区别操纵行为与投资者正常投资行为的关键。例如，通过交易所的连续购买行为大量  持有某上市公司的股票，其意图获得或巩固目标公司控制权，而非影响证券交易价格或者证券交易量，因此就不是操纵， 而是合法收购行为。… …

2.删除

删除“上交所股票上市的市值及财务指标要求”的相关内容

第 8 章

新增

新增“在关联企业程序合并破产案件中 ，关联企业成员之间不当利用关联控制关系形成的债权 ，不得依其他关联企业成  员提供的物权担保就特定财产优先受偿。”的内容——具体为：如关联企业成员之间不当利用关联控制关系形成的债权， 应当劣后于其他普通债权顺序清偿 ，且该劣后债权人不得依据其他关联企业成员提供的物权担保就特定财产优先受偿。

第 9 章

1.新增

（1）对“电子商业汇票”的有关内容进行修订 ，新增“单张出票金额在 300 万元以下上的商业汇票 ，应当全部通过电 子商业汇票办理”“电子商业汇票为定日付款票据”——具体为 ：①自 2017 年 1 月 1 日起 ，单张出票金额在 300 万元 以上应全部通过电票办理；②根据相关规定 ，电子商业汇票为定日付款票据。电子商业汇票的付款期限自出票日起至到

期日止 ，最长不得超过 1 年。

（2）根据《非银行支付机构监督管理条例》及其实施细则 ，新增“支付业务的类型”——具体为：根据《非银行支付  机构监督管理条例实施细则》第五十五条第一项和第四项 ，原《非金融机构支付服务管理办法》规定的互联网支付 ，或  者同时开展原《非金融机构支付服务管理办法》规定的互联网支付和移动电话支付（固定电话支付，数字电视支付）的， 归入储值账户运营Ⅰ类。仅开展原《非金融机构支付服务管理办法》规定的移动电话支付 ，固定电话支付、数字电视支  付 ，不开展互联网支付的 ，归入支付交易处理Ⅱ类。

（3）根据《银保监会、人民银行关于进一步促进信用卡业务规范健康发展的通知》，在“信用卡透支业务管理”中新增 的相关规定——具体为 ：2022 年 6 月 20 日开始施行的《银保监会、人民银行关于进一步促进信用卡业务规范健康发 展的通知》规定 ，银行业金融机构应当审慎设置信用卡分期透支金额和期限 ，明确分期业务最低起始金额和最高金额上 限。银行业金融机构应当在分期业务合同（协议）首页和业务办理页面以明显方式展示分期业务可能产生的所有息费项 目、年化利率水平和息费计算方式。… …

2.调整

（1）根据《非银行支付机构监督管理条例》及其实施细则 ，调整“支付机构的概念”——具体为：根据《非银行支付 机构监督管理条例》和《非银行支付机构监督管理条例实施细则》，除银行业金融机构外，在中华人民共和国境内依法设 立、并取得支付业务许可的有限责任公司或者股份有限公司 ，可以从事根据收款人或者付款人提交的电子支付指令转移 货币资金等支付业务。中国人民银行依法对非银行支付机构实施监督管理。中国人民银行的分支机构根据中国人民银行 的授权 ，履行监督职责。

第 10 章

无实质性变化

第 11 章

1.新增

（1）根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》，新增“平台经济领域的相关市场界定”的相关内容 ——具体为：平台经济领域的相关商品市场界定的基本方法是替代性分析。在个案中界定相关商品市场时，可以基于平 台功能、商业模式、应用场景、用户群体、多边市场、线下交易等因素进行需求替代分析;当供给替代对经营者行为产生 的竞争约束类似于需求替代时 ，可以基于市场进人、技术壁垒、网络效应、锁定效应、转移成本、跨界竞争等因素考虑 供给替代分析。… …

（2）根据《反垄断司法解释》，新增“关于反垄断民事责任的细化解释”“认定被诉垄断协议是否具有排除、限制竞争 效果的考虑因素”“药品生产领域的反向支付协议”的相关内容——具体为 ：①在赔偿损失的范围方面 ，原告因被诉垄 断行为受到的损失包括直接损失和相对于该行为未发生条件下减少的可得利益。根据原告的诉讼请求和具体案情 ，人民 法院可以将原告因调查、制止垄断行为所支付的合理开支 ，包括合理的市场调查费用、经济分析费用、律师费用等 ，计 人损失赔偿范围。… …②在垄断民事纠纷案件审理中、人民法院依照《反垄断法》第十八条第一款和第二款的规定审查 认定被诉垄断协议是否具有排除、限制竞争效果时，可以综合考虑下列因素:(1)被告在相关市场的市场力量和协议对相关 市场类似不利竞争效果的累积作用；… …③此外 ，新《反垄断法司法解释》还就药品生产领域的“反向支付协议”作出 了专门规定。反向支付协议 ，是指原研药公司与仿制药公司之间达成的 ，前者作为专利权利人向后者提供某种对价 ，后 者承诺在一定期限内不进入该药品市场的协议。… …