备考重点_2024注会经济法第七章可转换公司债券

2024年注册会计师《经济法》第七章“可转换公司债券”曾考核过案例分析题。同时考生们要知道：上市公司将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，收购本公司股份时：1.可以按照公司章程或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议；2.公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10％，并应当在3年内转让或者注销；3.上市公司应当通过公开的集中交易方式进行。 建议考生们认真通读教材的同时结合老师讲义多做习题， 加深理解掌握考点。 

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24年注会考试在《经济法》科目的调整较为明显。抓住科目重要考点及新考点，将有助于在学习中覆盖考核内容。让所学都能够在考场上游刃有余。更多备考重点，点击查看：2024年注会经济法备考重点汇)总>>  

第七章　证券法律制度

 公司债券

【知 识 点】

可转换公司债券

一、上市公司发行可转债的一般条件

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，上市公司发行可转债，应当符合下列规定：

1.具备健全且运行良好的组织机构；

2.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

3.具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

4.证券交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近3个会计年度盈利，且最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

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公开发行公司债券的，最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

2相关链接

上市公司发行优先股的，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。

 配股VS增发VS可转债VS公司债券

二、上市公司向不特定对象发行可转债的特殊条件

1.现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

2.具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

3.会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

4.除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

三、上市公司存在下列情形之一的，不得发行可转债

1.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2.违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

四、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

五、可转债的利率

1.向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

2.向特定对象发行的可转债应当采用竞价方式确定利率和发行对象。

六、转股期限

1.可转债自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。

2.债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，转换股票的于转股的次日成为发行公司的股东。

七、转股价格

1.向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前20个交易日发行人股票交易均价和前1个交易日均价，且不得向上修正。

2.向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前20个交易日发行人股票交易均价和前1个交易日均价，且不得向下修正。

3.发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

4.募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

转股价格修正方案须提交公司股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；

修正后的转股价格不低于上述股东会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

八、募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

九、可转债的交易（2021年案例分析题）

1.不特定对象

向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。

2.特定对象

发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。

解释：

所谓“公开的集中交易方式”，通常表现为集中竞价（集合竞价、连续竞价）和做市商等交易方式。

上市公司发行可转债