提炼重点-2024年注册会计师《经济法》第七章全面要约还是部分要约

2024年注册会计师《经济法》第七章“全面要约还是部分要约”在协议收购和间接收购知识上，历年考核过案例分析题。因此，建议同学们要更加认真学习这节重点知识，结合老师讲义掌握理解。  

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第七章　证券法律制度

上市公司收购

【知 识 点】

全面要约还是部分要约

一、通过证券交易所的证券交易

通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

二、协议收购

（1）等于30％时踩住刹车了

收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。如果符合中国证监会规定的“免于发出要约”的情形，收购人可以免于发出要约。

（2）未踩刹车直接超过了30％

收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30％的，超过30％的部分，应当改以要约方式进行；如果符合中国证监会规定的“免于发出要约”的情形，收购人可以免于发出要约，直接履行其收购协议。如果不符合“免于发出要约”的情形，收购人应当在30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30％或者30％以下；否则，应当发出全面要约，即触发了强制性的全面要约收购义务。（2021年案例分析题）

三、间接收购

收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在该事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在该事实发生之日起30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30％或者30％以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。（2018年案例分析题）

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