学习24年注册会计师《经济法》第七章“非上市公众公司的定向发行”时，同学们要先了解：非上市公众公司的定向发行，包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。 建议考生们认真通读教材的同时结合老师讲义多做习题， 加深理解掌握考点。
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第七章 证券法律制度
非上市公众公司
【知 识 点】
非上市公众公司的定向发行
一、特定对象的范围
（1）公司股东；
（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第（3）项规定的投资者合计不得超过35名。
相关链接：首次公开发行证券实施战略配售的，参与战略配售的投资者的数量应当不超过35名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50％。
相关链接：上市公司向特定对象发行证券，每次发行对象不超过35名。
二、核心员工的认定
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东会审议批准。（2022年案例分析题）
三、决议方式（2022年案例分析题）
（1）公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东会批准，股东会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。监事会应当对董事会编制的股票发行文件进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
（2）董事会、股东会决议确定具体发行对象的，董事、股东参与认购或者与认购对象存在关联关系的，应当回避表决。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。
（3）根据公司章程以及全国中小企业股份转让系统的规定，股票公开转让的公司年度股东会可以授权董事会向特定对象发行股票，该项授权的有效期不得超过公司下一年度股东会召开日。
相关链接
上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20％的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
四、申请文件（2022年案例分析题）
（1）公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、符合《证券法》规定的律师事务所出具的法律意见书、符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。
（2）股票公开转让的公众公司向公司前10名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工定向发行股票，连续12个月内发行的股份未超过公司总股本10％且融资总额不超过2000万元的，无须提供证券公司出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。此时，董事会决议中应当明确发行对象、发行价格和发行数量，且公司不得存在以下情形：
公司股东会授权董事会向特定对象发行股票的；认购人以非现金资产认购的；发行股票导致公司控制权发生变动的；
本次发行中存在特殊投资条款安排的；
公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内被中国证监会给予行政处罚或者采取监管措施、被全国中小企业股份转让系统采取纪律处分的。
相关链接：上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20％的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
相关链接：公司章程或者股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50％的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。
五、履行注册程序
（1）股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，应当持申请文件向全国中小企业股份转让系统申报，中国证监会基于全国中小企业股份转让系统的审核意见依法履行注册程序。
（2）股票公开转让的公众公司申请定向发行股票，可申请一次注册，分期发行。自中国证监会予以注册之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过注册文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会注册后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50％，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报送全国中小企业股份转让系统备案。
相关链接：公开发行公司债券，可以申请一次注册，分期发行。中国证监会同意注册的决定自作出之日起2年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行公司债券，并自主选择发行时点。
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