2024年注册会计师《经济法》第七章“免于发出要约”学习时，大家要知道：上市公司持有5％以上股份的股东，将其持有的该公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。建议同学们以教材为主，结合老师讲义掌握理解。
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第七章 证券法律制度
上市公司收购
【知 识 点】
免于发出要约
一、免于以要约方式增持股份
有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：
（1）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。（2021年案例分析题）
解释
上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：（1）最近2年连续亏损；（2）最近一年期末股东权益为负值；（3）最近1年亏损且其主营业务已停顿半年以上；（4）中国证监会认定的其他情形。（2024年新增）
二、免于发出要约
有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（1）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30％。
（2）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。
（3）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。
（4）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份。增持的不超过2％的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
（5）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
（6）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。
（7）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30％，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。
（8）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移。
（9）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。
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