备考重点-2024注会经济法第七章优先股的发行

2024年注册会计师《经济法》考试素有重者恒重，逢新必考的考试规律。第七章“优先股的发行”2024年既有新增内容，历年是考核过案例分析题，因此值得考生们格外重视对待。 

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24年注会考试在《经济法》科目的调整较为显著。抓住科目重要考点及新考点，将有助于在学习中覆盖考核内容。让所学都能够在考场上游刃有余。更多备考重点，点击查看：2024年注会经济法备考重点汇总>>  

第七章　证券法律制度

 优先股

【知 识 点】

优先股的发行

一、发行主体

（1）只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股。

（2）上市公司可以向不特定对象发行，也可向特定对象发行。

（3）非上市公众公司可以向特定对象发行优先股。非上市公众公司向特定对象发行优先股仅向符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。（2024年新增）

二、票面金额和发行价格

（1）优先股每股票面金额为100元，发行价格不得低于优先股票面金额。

（2）向不特定对象发行优先股的价格或者票面股息率以市场询价或者中国证监会认可的其他公开方式确定。

（3）向特定对象发行优先股的票面股息率不得高于最近2个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

主板上市公司增发的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于6％。

三、发行数量

上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，且筹资金额不得超过发行前净资产的50％，已回购、转换的优先股不纳入计算。（2021年案例分析题）

上市公司配股的，拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的50％。

四、上市公司发行优先股的条件

（1）上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。

（2）上市公司最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。

（3）向不特定对象发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或者带强调事项段的无保留意见的审计报告；向特定对象发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

五、上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或者其他重大事项；

（5）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；

（7）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；

（8）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

此外，如果上市公司最近36个月内因违反工商、税收、环保、 土地、海关法律、行政法规或者规章，受到行政处罚且情节严重的，不得向不特定对象发行优先股。上市公司向不特定对象发行优先股的，还要求公司及其控股股东或者实际控制人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。

六、优先股的交易转让

（1）优先股发行后可以申请上市交易或者转让，不设限售期。

（2）向不特定对象发行的优先股可以在证券交易所上市交易。

（3）上市公司向特定对象发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司向特定对象发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。优先股交易或者转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节一致；向特定对象发行的相同条款优先股经交易或者转让后，投资者不得超过200人。

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