提炼重点2024注会经济法第七章投资者保护制度

2024年注册会计师《经济法》第七章教材部分内容作出了重大调整。二战考生需要将本章内容归零的心态去重新学习修改后内容。对于第一年报考注会的考生来说，第七章内容是主观题的热门章节，要重点学习。 建议大家研读教材，加深理解。  

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24年注会考试在《经济法》科目的调整较为显著。抓住科目重要考点及新考点，将有助于在学习中覆盖考核内容。让所学都能够在考场上游刃有余。更多备考重点，点击查看：2024年注会经济法备考重点汇总>>

第七章　证券法律制度

证券法律制度概述

【知 识 点】

投资者保护制度

一、普通投资者和专业投资者

（1）根据财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素，投资者可以分为普通投资者和专业投资者。专业投资者的标准由中国证监会规定。普通投资者和专业投资者在一定条件下可以相互转化。

（2）普通投资者与证券公司发生纠纷的，证券公司应当证明其行为符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定，不存在误导、欺诈等情形。证券公司不能证明的，应当承担相应的赔偿责任。

解释:由于《证券法》并未将适用情形限定在“诉讼纠纷”，因此可以理解为无论是诉讼纠纷还是非诉讼纠纷（如调解）的场合，证券公司都应承担证明“其行为符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定，不存在误导、欺诈等情形”的举证责任。

二、投资者保护机构

我国的投资者保护机构主要在代理权征集、证券纠纷调解、证券支持诉讼、股东派生诉讼、代表人诉讼等方面履行相应投资者保护的职能。

（1）代理权征集

除了上市公司董事会、独立董事、持有1％以上有表决权股份的股东之外，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，也可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

解释:“持有1％以上有表决权股份的股东”，应理解为“单独持有”1％以上，而非“单独或者合并持有”。

解释:  对于被征集主体，应理解为上市公司发行在外所有持有表决权股份的股东，不得对被征集主体设置比例限制。（2021年案例分析题）

解释： 征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

相关链接：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

代理权征集VS独立董事候选人

（2）证券纠纷调解

投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向投资者保护机构申请调解。普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。

（3）证券支持诉讼

投资者保护机构对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。

（4）股东派生诉讼（股东代表诉讼）

根据《证券法》第94条的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。（2023年案例分析题）

三、先行赔付

发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。

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