提炼重点-24注会经济法公司减资

2024年注册会计师《经济法》第六章“公司减资”一是公司违反公司法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。二是股东违反规定抽逃出资的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。 建议考生结合讲义多研读教材，加深记忆。

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第六章　公司法律制度

 公司重大变更

【知 识 点】

公司减资

1.减资的概念

（1）减资是指公司根据需要，依照法定条件和程序，减少公司的注册资本额。

（2）公司为避免资本闲置，向股东返还出资或者减免股东认而未缴的出资，可依法定程序减少注册资本。

（3）公司依照法律规定、公司章程（如公司章程规定特定条件下应回购职工股）、合同约定（如对赌协议中的股份回购条款）或者调解协议（如公司为避免人民法院强制解散而回购异议股东股份），回购股东的股份后，如果将之注销，公司必须减少注册资本。

（4）当公司出现严重亏损时，也可以通过减资弥补亏损。

2.减资的方式

（1）返还出资或者股款；

（2）缩减股权或者股份。

（3）减免岀资或者购股义务；

3.公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

4.公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5.公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

解释：

减资一般采取同比例减资的方式，各股东的持股比例在减资后不发生变化。如果“法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定”，公司也可以实施不同比减资。

6.公司使用任意公积金、法定公积金和资本公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。公司依照该规定减少注册资本的，不适用上述第4条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照上述规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50％前，不得分配利润。

解释：

公司弥补亏损的方法主要有三种：一是，通过当年利润弥补以前年度的亏损；二是，通过公积金弥补亏损；三是，通过减少注册资本弥补亏损。这三种方式的适用是有先后顺序的。这种顺序体现了立法机关维持和巩固公司股本的倾向，首先鼓励公司以利润弥补亏损，其次以任意公积金和法定公积金弥补亏损，再次以资本公积金弥补亏损，最后的手段是减少注册资本。

但是，公司以减资方式弥补亏损时，有两个限制：一是公司不得向股东分配利润，二是不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。也就是说，公司不得在进行减资补亏的同时，又实施以“免除股东缴纳出资或者股款义务”为内容的减资。此外，公司以减资方式弥补亏损之后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50％之前，也不得分配利润。

7.违反公司法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

合并、分立和减资的区别

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