2024注会经济第十章国有股东所持上市公司股份公开征集转让_备考重点

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第十章　企业国有资产法律制度

上市公司国有股权变动管理

【知 识 点】

国有股东所持上市公司股份公开征集转让

1、信息披露

（1）国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性公告。国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，应当一并通知上市公司申请停牌。

（2）上市公司发布提示性公告后，国有股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送履行出资人职责的机构。国有股东在获得履行出资人职责的机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息。

（3）公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或者违反公平竞争要求的条款，公开征集期限不得少于10个交易日。

2、选择确定受让方

（1）国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当成立由内部职能部门人员以及法律、财务等独立外部专家组成的工作小组，严格按照已公告的规则选择确定受让方。

（2）公开征集转让可能导致上市公司控股权转移的，国有股东应当聘请具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构担任财务顾问。财务顾问应当具有良好的信誉，最近3年内无重大违法违规记录，且与受让方不存在利益关联。

3、审批

国有股东与受让方签订协议后，按照审批权限由国家出资企业审核批准或者由履行出资人职责的机构审核批准。

4、确定转让股份价格

国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

5、收取转让股份价款

（1）国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30％的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。

（2）上市公司股份过户前，原则上受让方人员不能提前进入上市公司董事会和经理层，不得干预上市公司正常生产经营。

（3）在全部转让价款支付完毕或者交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手续。 

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