2024年注册会计师 《财管》提示第九章的“混合 筹资”，本章属于筹资管理的重要章节，考试的题型客观题、主观题都有可能性。建议同学们在理解公式的基础上，对知识进行学习和记忆。
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第九章 长期筹资
第三节 混合筹资
一、优先股筹资
优先股是指股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份。
《优先股试点管理办法》（证监会，2014）
按照我国《优先股试点管理办法》，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。
教材主要针对上市公司发行优先股的情况进行介绍。
（一）优先股发行的有关规定
【扩展】优先股的种类
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分类标准 |
分类 |
含义 |
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1.股息率在股权存续期内是否调整 |
固定股息率优先股 |
优先股股息率在股权存续期内不作调整。 |
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浮动股息率优先股 |
优先股股息率根据约定的计算方法进行调整的优先股。 |
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2.分红是否具有强制性 |
强制分红优先股 |
公司在章程中规定，在有可分配税后利润时，必须向优先股股东分配利润的优先股。 |
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非强制分红优先股 |
在有可分配税后利润时，可以不向优先股股东分配利润的优先股。 |
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3.所欠股息是否累积 |
累积优先股 |
是指公司在某一时期所获盈利不足，导致当年可分配利润不足以支付优先股股息时，则将应付股息累积到次年或以后某一年盈利时，在普通股的股息发放之前，连同本年优先股股息一并发放。 |
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非累积优先股 |
是指公司不足以支付优先股的全部股息时，对所欠股息部分，优先股股东不能要求公司在以后年度补发。 |
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4.是否有权同普通股股东一起参加剩余税后利润分配 |
参与优先股 |
持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可与普通股股东分享公司的剩余收益的优先股。 |
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非参与优先股 |
持有人只能获取一定股息但不能参加公司额外分红的优先股。 |
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5.是否可以转换成普通股 |
可转换优先股 |
是指在规定的时间内，优先股股东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司普通股。 |
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不可转换优先股 |
不能转换成普通股的优先股。 |
【提示】根据我国2014年起实行的《优先股试点管理办法》：
我国目前的优先股只能是：不可转换优先股、累计优先股、非参与优先股、固定股息率优先股、强制分配优先股
1.上市公司发行优先股的一般条件
（1）最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。
（2）最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
（3）报告期不存在重大会计违规事项。
（4）已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
2.特别规定
（1）最近3个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前净利润相比，以孰低者作为计算依据。
（2）上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售。
（3）上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：
①采取固定股息率；
②在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；
③未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度；
④优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
商业银行发行优先股补充资本的，可就第②项和第③项事项另行约定。
3.其他规定
（1）优先股每股票面金额为100元，发行价格不得低于优先股票面金额。
公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（2）上市公司不得发行可转换为普通股的优先股，但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。
（3）上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。
（二）优先股的筹资成本
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结论 |
解释 |
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同一公司的优先股股东要求的必要报酬率比债权人高 |
优先股投资的风险比债券大。当企业面临破产时，优先股的求偿权低于债权人。在公司财务困难的时候，债务利息会被优先支付，优先股股利则其次 |
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同一公司的优先股股东要求的必要报酬率比普通股股东低 |
优先股投资的风险比普通股低。当企业面临破产时，优先股股东的求偿权优先于普通股股东。在公司分配利润时，优先股股息通常固定且优先支付，普通股股利只能最后支付 |
（三）优先股筹资的优缺点
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优点 |
1.与债券相比，不支付股利不会导致公司破产；没有到期期限，不需要偿还本金 |
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2.与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益 |
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缺点 |
1.优先股股利不可以税前扣除，是优先股筹资的税收劣势 |
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2.优先股的股利通常被视为固定成本，与负债筹资的利息没有什么差别，会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本 |
（四）永续债筹资
1.也是一种混合筹资工具。
2.永续债持有者除公司破产等原因外，一般不能要求公司偿还本金，而只能定期获取利息。
如果发行方出现破产重组等情形，从债务偿还顺序来看，大部分永续债偿还顺序在一般债券之后普通股之前。
二、附认股权证债券筹资
（一）认股权证的特征
认股权证是公司向股东发放的一种凭证，授权其持有者在一个特定期间以特定价格购买特定数量的公司股票。
1.认股权证与（以股票为标的物的）看涨期权的共同点
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相同点 |
解释 |
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标的资产 |
均以股票为标的资产，其价值随股票价格变动 |
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选择权 |
在到期前均可以选择执行或不执行，具有选择权 |
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执行价格 |
均有一个固定的执行价格 |
2.认股权证与股票看涨期权的区别
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区别点 |
股票看涨期权 |
认股权证 |
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行权时股票来源 |
看涨期权执行时，其股票来自二级市场 |
当认股权执行时，股票是新发股票； |
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对每股收益和股价的影响 |
不存在稀释问题。 【提示】标准化的期权合约，在行权时只是与发行方结清价差，根本不涉及股票交易 |
会引起股份数的增加，从而稀释每股收益和股价 |
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期限 |
时间短，通常只有几个月 |
期限长，可以长达10年，甚至更长 |
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布莱克-斯科尔斯模型的运用 |
可以适用。 【提示】期限短，可以假设没有股利支付 |
不能用布莱克-斯科尔斯模型定价。 【提示】期限长，不分红很不现实 |
（二）发行认股权证的三种用途
1.在公司发行新股时，为避免原有股东每股收益和股价被稀释，给原有股东配发一定数量的认股权证，使其可以按优惠价格认购新股，或直接出售认股权证，以弥补新股发行的稀释损失。
2.作为奖励发给本公司的管理人员。
3.作为筹资工具，认股权证与公司债券同时发行，用来吸引投资者购买票面利率低于市场要求的长期债券。
（三）附认股权证债券的筹资成本
1.附认股权证债券的含义
是指公司债券附认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股票的权利，是债券加上认股权证的产品组合。
2.附认股权证债券的种类
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种类 |
特点 |
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分离型 |
指认股权证与公司债券可以分开，单独在流通市场上自由买卖 |
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非分离型 |
指认股权证无法与公司债券分开，两者存续期限一致，同时流通转让，自发行至交易均和二为一，不得分开转让。 【提示】非分离型附认股权证债券近似于可转债 |
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现金汇入型 |
指当持有人行使认股权利时，必须再拿出现金来认购股票 |
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抵缴型 |
指公司债票面金额本身可按一定比例直接转股。 【提示】如现行可转换公司债的方式 |
3.【扩展】认股权证的价值
基本公式：
债券附带的总认股权证的价值
=附带认股权证债券的发行价格-纯债券的价值
每份认股权证的价值
=债券附带的总认股权证的价值/每张债券附带的认股权证数
（四）附认股权证债券筹资的优缺点
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优点 |
（1）发行附认股权证债券可以起到一次发行，二次融资的作用 （2）可以降低相应债券的利率。发行附认股权证的债券，是以潜在的股权稀释为代价换取较低的利息 |
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缺点 |
（1）灵活性较差。因无赎回和强制转股条款，从而在市场利率大幅降低时，发行人需要承担一定的机会成本。附带认股权证的债券发行者，主要目的是发行债券而不是股票，是为了发债而附带期权。认股权证的执行价格，一般比发行时的股价高出20%至30%。如果将来公司发展良好，股票价格会大大超过执行价格，原有股东会蒙受较大损失。 （2）附带认股权证债券的承销费用通常高于债务融资 |
三、可转换债券筹资
（一）含义与特点
1．含义：可以转换为特定公司的普通股的债券。
2．特点
（1）这种转换，在资产负债表上只是负债转换为普通股，并不增加额外的资本。认股权证与之不同，认股权会带来新的资本。
（2）这种转换是一种期权，证券持有人可以选择转换，也可选择不转换而继续持有债券。
（二）可转换债券的主要条款
1．转换价格
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含义 |
即转换发生时投资者为取得普通股每股所支付的实际价格 |
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要点 |
转换价格通常比发行时的股价高出20%至30% |
2．转换比率
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含义 |
是债权人将一份债券转换成普通股可获得的普通股股数 |
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关系公式 |
转换比率=债券面值÷转换价格 |
3．转换期
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含义 |
转换期是指可转换债券转换为股份的起始日至结束日的期间 |
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要点 |
可转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。超过转换期后的可转换债券，不再具有转换权，自动成为不可转换债券（或普通债券） |
【提示】根据我国《上市公司证券发行管理办法》规定，自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转换期限由公司根据可转换债券的存续期限及公司财务状况决定。
4．赎回条款
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含义 |
赎回条款是可转换债券的发行企业可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定 |
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目的 |
①可以促使债券持有人转换股份，因此又被称为加速条款； ②可以使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人按较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损失 |
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具体内容 |
不可赎回期 |
设立不可赎回期的目的，在于保护债券持有人的利益，防止发行企业滥用赎回权强制债券持有人过早转换债券 |
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赎回期 |
赎回期是可转换债券的发行公司可以赎回债券的期间 |
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赎回 价格 |
赎回价格一般高于可转换债券的面值，两者之差为赎回溢价。赎回溢价随债券到期日的临近而减少 |
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赎回 条件 |
赎回条件分为无条件赎回和有条件赎回。无条件赎回是在赎回期内发行公司可随时按照赎回价格赎回债券。有条件赎回是对赎回债券有一些条件限制，只有在满足了这些条件之后才能由发行公司赎回债券 |
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5．回售条款
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含义 |
回售条款是在可转换债券发行公司的股票价格达到某种恶劣程度时，债券持有人有权按照约定的价格将可转换债券卖给发行公司的有关规定 |
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目的 |
设置回售条款是为了保护债券投资人的利益，使他们能够避免遭受过大的投资损失，从而降低投资风险。合理的回售条款，可以使投资者具有安全感，因而有利于吸引投资者 |
6．强制性转换条款
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含义 |
强制性转换条款是在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债券本金的规定 |
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目的 |
设置强制性转换条款，是为了保证可转换债券顺利地转换成股票，实现发行公司扩大权益筹资的目的 |
（三）可转换债券的筹资成本
1．可转换债券的估价
（1）债券的价值
（2）债券的转换价值
（3）可转换债券的底线价值
（1）债券的价值
债券的价值是其不能被转换时的售价
纯债券的价值=利息的现值+本金的现值
折现率：等风险普通债券的市场利率
（2）债券的转换价值
债券转换价值是债券必须立即转换时的债券售价。
转换价值=股价×转换比例
（3）可转换债券的底线价值
可转换债券的最低价值，应当是纯债券价值和转换价值两者中较高者。
2．可转换债券的税前成本（投资人的内含报酬率IRR）
（1）计算方法（求投资人内含报酬率的过程）
买价=利息现值+可转换债券的底线价值（通常是转换价值）现值
上式中求出的折现率，就是可转换债券的税前成本。
（2）合理的范围
可转换债券的税前筹资成本应在普通债券利率与税前股权成本之间。
（四）可转换债券筹资的优缺点
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优点 |
（1）与普通债券相比，可转换债券使得公司能够以较低的利率取得资金。降低了公司前期的筹资成本。 （2）与普通股相比，可转换债券使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性。有利于稳定公司股票价格 |
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缺点 |
（1）股价上涨风险。公司只能以较低的固定转换价格换出股票，会降低公司的股权筹资额 （2）股价低迷风险。发行可转换债券后，如果股价没有达到转股所需要的水平，可转换债券持有者没有如期转换普通股，则公司只能继续承担债务。在订有回售条款的情况下，公司短期内集中偿还债务的压力会更明显 （3）筹资成本高于普通债券。尽管可转换债券的票面利率比普通债券低，但是加入转股成本之后的总筹资成本比普通债券要高 |
（五）可转换债券和附认股权证债券的区别
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区别点 |
可转换债券 |
附认股权证债券 |
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是否增加 新的资本 |
可转换债券在转换时只是报表项目之间的变化，没有增加新的资本 |
认股权证在认购股份时给公司带来新的权益资本 |
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灵活性不同 |
可转换债券允许发行者规定可赎回条款、强制性转换条款等，种类较多 |
认股权证的灵活性较差 |
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区别点 |
可转换债券 |
认股权证 |
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适用情况 不同 |
可转换债券的发行者主要目的是发行股票而不是债券，只是因为当前股价偏低，希望通过将来转股以实现较高的股票发行价 |
附认股权证债券的发行者主要目的是发行债券而不是股票，是为了发债而附带期权，只是因为当前利率要求高，希望通过捆绑期权吸引投资者以降低利率 |
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两者的发行费用不同 |
可转换债券的承销费用与纯债券类似 |
附认股权证债券的承销费用介于债务融资和普通股之间 |
上文注册会计师考试知识点内容根据刘永奎老师面授集训基础精讲班讲义整理，刘老师2024年主讲的注会封闭集训考前逆袭提分冲刺班课程正在更新！点击了解课程详情>>
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