第二十六章 企业合并
本章属于重点章，在考试中各种题型均有可能出现。本章内容容易与长期股权投资、合并财务报表等相关内容结合考察综合题。同时本章如或有对价和反向购买也可以独立出现在计算分析题。预计分值为6分左右。
本章内容包括：
（1）企业合并概述；
（2）企业合并的会计处理。
第一节 企业合并概述
本节内容包括：
（1）企业合并的界定；
（2）企业合并的方式；
（3）企业合并的类型。
一、企业合并的界定
企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。从会计角度，交易是否构成企业合并，进而是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要应关注两个方面：
1.被购买方是否构成业务
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。即，要形成会计意义上的“ 企业合并”，前提是被购买的资产或资产负债组合要形成“业务”。如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（ 或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。
区分业务的购买——即构成企业合并的交易与不构成企业合并的资产或资产负债组合的购买，意义在于其会计处理方式存在实质上的差异：
（1）企业取得了不形成业务的一组资产或是资产、负债的组合时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础上进行分配，不按照企业合并准则进行处理。分配的结果是取得的有关资产、负债的初始入账价值有可能不同于购买时点的公允价值，但不会因为价值的分配过程产生新的资产或负债项目，资产或资产、负债打包购买中多付或少付的部分均需要分解到取得的资产、负债项目中；
在被购买资产构成业务，需要作为企业合并处理时，确认计量时点的确定，合并中取得资产、负债的计量，合并差额的处理等均需要按照企业合并准则的有关规定进行处理，如在构成非同一控制下企业合并的情况下，合并中自被购买方取得的各项可辨认资产、负债应当按照其在购买日的公允价值计量，合并成本与取得的可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为单独的一项资产——商誉或是在企业成本小于合并中取得可辨认净资产公允价值份额的情况下(廉价购买)，该差额确认计入当期损益。
（2）交易费用在购买资产交易中通常作为转让对价的一部分，并根据适用的准则资本化为所购买的资产成本的一部分；而在企业合并中，交易费用应被费用化计入管理费用。
（3）企业在业务合并中购买的资产和承担的债务因账面价值与税务基础不同形成的暂时性差异应确认递延所得税影响。
企业在非企业合并中购买的资产或承担的债务，资产购买中因账面价值与税务基础不同形成的暂时性差异既不影响会计利润和也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损，企业会计准则禁止确认为递延所得税资产或负债；
2.交易发生前后是否涉及对标的业务控制权的转移
报告主体的变化产生于控制权的变化。在交易事项发生以后，投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动享有可变回报，且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额的，投资方对被投资方具有控制，形成母子公司关系，涉及控制权的转移，该交易或事项发生以后，子公司需要纳入到母公司合并财务报表的范围中，从合并财务报告角度形成报告主体的变化；交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及控制权及报告主体的变化，形成企业合并。
二、企业合并的方式
企业合并按合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。
控股合并是指合并方（或购买方）通过企业合并交易或事项取得对被合并方（或被购买方）的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营。
吸收合并是指合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将其资产、负债并入合并方自身生产经营活动中，合并后被合并方注销法人资格。
新设合并是指参与合并的各方在企业合并后均注销法人资格，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营。
三、企业合并类型的划分
1.同一控制下的企业合并
同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
2.非同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易。
四、业务的判断
业务是指企业内部生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，目的在于为投资者提供股利、降低成本或带来其他经济利益。对于企业取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。
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