2024年注会《经济法》预习考点第五章 合伙企业法律制度

第五章 合伙企业法律制度

2024注会 《经济法》预习考点：普通合伙企业的设立

我们一起来学习2024《经济法》预习考点：普通合伙企业的设立。本考点属于《经济法》第五

章合伙企业法律制度第二节普通合伙企业的内容。

【内容导航】:

1. 普通合伙企业的设立条件

2. 普通合伙企业的设立登记 【考频分析】:

考频：★★★★★

复习程度：掌握本考点。本考点属于客观题的常设考点。

【预习考点】:普通合伙企业的设立

1.普通合伙企业的设立条件

(1)有2个以上合伙人。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但

可以成为有限合伙人。

(2)书面合伙协议。

(3)有合伙人认缴或实际缴付的出资。

①以实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协

商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

② 普通合伙人可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。

(4)有合伙企业的名称和生产经营场所。

① 普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样；

② 特殊的普通合伙企业，应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样。

2.普通合伙企业的设立登记

(1)登记事项

合伙企业的名称、类型、经营范围、主要经营场所、执行事务合伙人、合伙人的出资额、合伙人

姓名或者名称及住所、承担责任方式。

(2)备案事项

合伙协议、合伙期限、合伙企业登记联络员、合伙企业受益所有人相关信息、认缴或者实际缴付

的出资数额、缴付期限、出资方式。

(3)虚假登记

因虚假登记被撤销的合伙企业，其直接责任人自登记被撤销之日起3年内不得再次申请合伙企业

登记，登记机关应当通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

( 4 ) 歇 业

合伙企业因特殊原因歇业的，歇业期限最长不得超过3年。

2024注会 《经济法》预习考点：合伙企业财产

我们一起来学习2024《经济法》预习考点：合伙企业财产。本考点属于《经济法》第五章合伙

企业法律制度第二节普通合伙企业的内容。

【内容导航】:

1.财产的构成

2.财产的转让

【考频分析】:

考频：★★★★

复习程度：掌握本考点。本考点属于客观题常设考点。

【预习考点】:合伙企业财产

1.财产的构成

合伙企业的财产包括：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产(如接

受赠与的财产)。

【提示】合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业的财产的，合伙企业不得以此对抗

善意第三人。

2.财产的转让

①对外：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分

财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

②对内：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

【链接】有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产

份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

③ 出质：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他

合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

【链接】有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外 。

2024注会《经济法》预习考点：合伙企业事务执行

我们一起来学习2024《经济法》预习考点：合伙企业事务执行。本考点属于《经济法》第五章

合伙企业法律制度第二节普通合伙企业的内容。

【内容导航】:

1.合伙企业事务执行形式

2.合伙人在执行事务中的义务

3.合伙企业的损益分配

【考频分析】:

考频：★★★★★

复习程度：掌握本考点。本考点属于客观题的常设考点。

【预习考点】:合伙企业事务执行

1.合伙事务执行的形式

除合伙协议另有约定外，合伙企业必须经全体合伙人一致同意的事项：

(1)改变合伙企业的名称；

(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

(3)处分合伙企业的不动产；

(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

(5)以合伙企业的名义为他人提供担保；

(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

其他需要经过全体合伙人一致同意的事项还包括：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有

限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

2.合伙人在执行事务中的义务

(1)合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；

【解释】这 一 点对于“普通合伙人”而言是绝对禁止的；不允许合伙协议另有约定。

(2)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易；

【解释】这 一点对“普通合伙人”不是绝对禁止；只要合伙协议有约定或全体合伙人一致同意即

可进行。

(3)监督权：不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

(4)异议权：数人执行合伙事务时，执行事务人对其他执行人提出异议。此时，该事项暂停。 3.合伙企业的损益分配

(1)合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；

(2)合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；

(3)协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；

(4)无法确定出资比例的，由各合伙人平均分配和分担；

(5)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损(绝对禁

止 ) 。

2024注会 《经济法》预习考点：合伙企业与第三人的关系

我们一起来学习2024《经济法》预习考点：合伙企业与第三人的关系。本考点属于《经济法》

第五章合伙企业法律制度第二节普通合伙企业的内容。

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1.对外代表权的限制

2.合伙企业和合伙人的债务清偿

【考频分析】:

考频：★★★★

复习程度：掌握本考点。本考点属于客观题的常设考点。

【预习考点】:合伙企业与第三人的关系

1.对外代表权的限制

合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意

第三人。

2.合伙企业和合伙人的债务清偿

(1)合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。

合伙企业的债务先由企业的财产承担，再由合伙人个人财产清偿。即

①以合伙企业的全部财产进行清偿；

② 合伙企业的财产无法清偿全部到期债务的，各个合伙人应承担无限连带责任；

③ 合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

【解释】合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全

体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追偿。

(2)合伙人的债务清偿与合伙企业的关系

① 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不

得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。

② 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取 的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清

偿 。

2024注会 《经济法》预习考点：合伙人的退伙

我们一起来学习2024《经济法》预习考点：合伙人的退伙。本考点属于《经济法》第五章合伙

企业法律制度第二节普通合伙企业的内容。

【内容导航】:

1.协议退伙

2.通知退伙

3.当然退伙

4.除 名

5.退伙的效果

【考频分析】:

考频：★★★

复习程度：掌握本考点。本考点属于客观题的常设考点。

【预习考点】:合伙人的退伙

1.协议退伙

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

(1)合伙协议约定的退伙事由出现；

(2)经全体合伙人一致同意；

(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 2.通知退伙

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，

但应当提前30 日通知其他合伙人

3.当然退伙

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

(2)个人丧失偿债能力；

(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

【解释1】合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一 致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意

的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

【解释2】当然退伙以退伙事由实际发生日为退伙生效日。

4.除名

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

(1)未履行出资义务；

(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

(3)执行合伙事务时有不正当行为；

(4)发生合伙协议约定的事由。 5.退伙的效果

(1)合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权

的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的

合伙人资格。

(2)有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

① 继承人不愿意成为合伙人；

② 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

③ 合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

【解释】合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人 一致同 意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，

合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

(3)退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

2024注会 《经济法》预习考点：特殊的普通合伙企业

我们一起来学习2024《经济法》预习考点：特殊的普通合伙企业。本考点属于《经济法》第五

章合伙企业法律制度第二节普通合伙企业的内容。

【内容导航】:

1.责任形式

2.执业风险防范

【考频分析】:

考频：★★★

复习程度：掌握本考点。本考点属于客观题的常设考点。

【预习考点】:特殊的普通合伙企业

1.责任形式

(1)责任承担

① 有限责任与无限责任相结合。如果是合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，该合伙

人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

②无限连带责任。如果是合伙人非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他

债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

【解释】特殊的普通合伙企业责任形式的确定，关键取决于合伙人造成合伙企业损失而为的执业

活动的主观心理状态。

(2)责任追偿

合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，

该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

2.执业风险防范

特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。特殊的普通合伙企业从其经营收益 中提取相应比例的资金形成执业风险基金，执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务，应当

单独立户管理。

2024注会 《经济法》预习考点：合伙企业的解散和清算

我们一起来学习2024《经济法》预习考点：合伙企业的解散和清算。本考点属于《经济法》第

五章合伙企业法律制度第四节合伙企业的解散和清算的内容。

【内容导航】:

1.合伙企业的解散

2.合伙企业的清算

【考频分析】:

考频：★★★

复习程度：掌握本考点。本考点属于客观题的常设考点。

【预习考点】:合伙企业的解散和清算

1.合伙企业的解散

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

(2)合伙协议约定的解散事由出现；

(3)全体合伙人决定解散；

(4)合伙人已不具备法定人数满30天；

(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(7)法律、行政法规规定的其他原因。 2.合伙企业的清算

(1)合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内

指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请

人民法院指定清算人。