万的外债，可是目前甲企业只有 40 万元的财产，此时不够的 60 万是不是可以追到 ABC 身上呢？此时就得看这个关键词“无限”了，它相对应的就是“有限”，有限就是以出资额为限。而我们这显然是不能以出资额为限的，那意味着超出的部分还是需要进行相应承担的。所以企业还不了的部分，是可以追到合伙人身上的。所谓“无限”就是指的

先企业后个人，企业搞不定的会追到出资人的身上，所以这里是需要 ABC 另掏腰包来进行还债的。

2.外商投资合伙企业：

（1）概念：2 个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。——中+外、外+ 外

【链接】外商投资合伙企业中方投资者可以是自然人，而外商投资企业中方投资者不得是自然人。

（2）外方出资：可自由兑换的外币或依法获得的人民币。

（3）程序：

设立无需审批，可直接设立登记

【链接】外商投资企业须经商务主管部门批准后方可设立。

变更外方全部退伙 or 中方设立的合伙企业，外方入伙

注销清算结束之日起 15 日内办理注销登记

【考点】普通合伙企业的设立和财产（2017 年单选题）一、设立

1.设立条件：

2.登记：

（1）成立时间：为合伙企业的营业执照签发日期。

（2）变更登记：执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或发生变更事由之日

起 15 日内申请办理。

（3）注销登记：清算人在 15 日内申请办理注销登记。

【例题·单选题】下列对普通合伙企业设立的论述，符合法律规定的是（）。

A.公民张某与自己年仅 13 周岁的儿子成立一普通合伙企业

B.合伙人必须一次全部缴付出资，不可以约定分期出资

C.公民甲乙丙丁出资设立一个普通合伙企业，甲可以以劳务出资

D.合伙企业名称中没有标明“普通”或是“有限”字样的话，就视为是普通合伙企

业

『正确答案』C

『答案解析』本题考核合伙企业的设立。合伙企业设立时，合伙人是自然人的，应当具有完全民事行为能力，所以 A 不正确；合伙人可以约定出资的缴付期限，不一定非得一次性缴付出资，所以 B 不正确；合伙企业必须在名称中标明“普通”或是“有限” 字样，否则是不符合规定的，所以 D 不正确。

二、财产管理（2017 年单选题）

1.财产构成：包括合伙人认缴的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产（如接受赠与的财产）。

2.财产性质：

（1）独立性：合伙企业的财产独立于合伙人的财产。

（2）完整性：合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。——对外有效，对内赔偿

3.财产份额的转让——对外同意，对内通知

对外转让对内转让

（1）条件：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向

合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部

分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（约定普通合伙人之间转让其在

→一致同意）★ 合伙企业中的全部或者部

（2）优先购买权：合伙人向合伙人以外的人转让其分财产份额时，应当通知

在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他其他合伙人。

合伙人有优先购买权；但是合伙协议另有约定的除

外。（约定→优先购买权）

总结：对外同意，对内通知。

4.财产份额的出质

【例题·多选题】（2014 年）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有（）。

A.合伙人缴纳的实物出资

B.合伙企业借用的某合伙人的电脑

C.合伙企业对某公司的债权

D.合伙企业合法接受的赠与财产

【例题·多选题】张某和李某共同出资设立一合伙企业，他们共同出资 20 万元，一年后获得经营利润 2 万元，还获赠一台电脑。那么，下列说法中错误的有（）。

A.该 20 万元出资和 2 万元利润属于合伙企业的财产

B.获赠的电脑不属于出资，也不属于营业所得，但仍属合伙企业财产

C.张某欲向王某转让其在合伙企业中的一半财产份额，只需通知李某即可

D.张某以其在合伙企业中的财产份额出质而未取得李某的同意，但不得以之对抗善意第三人，故该出质行为有效

【考点】普通合伙企业的事务执行一、事务执行的形式

1.全体合伙人共同执行合伙事务；

2.委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。

【注意】事务执行人一定是合伙人，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

【VS 代理人】代理权源于授权，而事务执行人的权利是法律直接规定的。

【VS 法定代表人】法定代表人经过一定的登记手续而成为单位的代表，不一定是出资者；事务执行人是基于出资行为取得合伙人身份，从而获得对外代表企业的权利。

二、合伙人权利和义务

权利 1.合伙人对执行合伙事务享有同等（NOT 按照出资比例）的权利。

2.执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

3.不执行合伙事务的合伙人的监督权利。

4.（所有）合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。

5.合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利。

义务 1.合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。

2.合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。★—

—法定事项

3.除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙

【事务执行人 VS 非事务执行人】

事务执行人非事务执行人

对外代表的权利 √ X

责任承担 √ √

查阅财务资料的权利 √ √

报告财务经营状况 √ X

【例题·单选题】甲为某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业经营手机销售业务。甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人独资企业。下列关于甲能否设立该个人独资企业的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业

B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定

C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业

D.甲只要具有该合伙企业合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业

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