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2016CPA《经济法》-公司法律制度-章节练习

发布时间:2016/8/5  来源:网络  作者:网络  点击数:

  

  一、单选题

  1.白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时,在对原债权人甲的关系上,下列做法错误的是()

  A.白阳公司应在作出分立决议之日起 10 日内通知甲

  B.甲在接到分立通知书后 60 日内,可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保

  C.甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任

  D.白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议 

  『正确答案』B

  『答案解析』本题考核公司分立时的债权债务的承继。选项 A 说法正确。公司分立,公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。选项 B 说法错误。

   决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。选项 C、D 说法正确。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  2.甲为红光有限责任公司的债权人,现红光有限责任公司股东会作出公司合并决议,并依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据《公司法》的规定,甲在法定期间内有权要求红光有限责任公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为( )。

  A.自接到通知书之日起 15 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 30 日内

  B.自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 60 日内

  C.自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内

  D.自接到通知书之日起 60 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90日内

  『正确答案』C

  『答案解析』本题考核公司合并的程序要求。根据《中华人民共和国公司法》的规定,有限责任公司股东会作出公司合并决议,并依法向债权人发出了通知、进行了公告, 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内有权要求有限责任公司清偿债务或者提供相应的担保。

   

  3.某有限责任公司的股东会通过了解散公司的决议,并决定在 15 日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中,符合公司法律制度规定的是( )。

  A.由人民法院指定

  B.由公司的股东组成

  C.由公司债权人组成

  D.由监事会组成

  『正确答案』B

  『答案解析』本题考核公司的解散清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

  4.依照公司法规定,股东提起解散公司诉讼应当以( )为被告。 A.公司经理

  B.公司董事会

  C.公司监事会或监事

  D.公司

  『正确答案』D

  『答案解析』本题考核解散公司的诉讼。依照公司法规定,股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

   

     5.公司解散逾期不成立清算组进行清算的,且债权人未提起清算申请的,根据《公司法》的 规定,相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项中,属于该相关人员的是(  )。

  A.公司股东 

  B.公司董事

  C.公司监事 

  D.公司经理

  『正确答案』A

  『答案解析』本题考核公司的清算。公司解散时,逾期不成立清算组进行清算的,且债权人未提起清算申请,公司股东申请法院指定清算组对公司进行清算的,法院应予支持。

   6.某股份有限公司董事会现有董事 13 名,下列表述是有关该董事会某次会议的一些情况。其中违反《公司法》有关规定的是( )。

  A.会议记录上记载的出席会议的董事为 7 人,而实际到会的有 6 人(其中一董事提交了另一名因故不能到会董事出具的代为行使表决权的委托书)

   B. 出席该会的董事一致通过了公司适当减少注册资本的决议

   C.会议以 4 票赞成,3 票反对,通过了解聘现任总经理,并由一位副董事长兼任公司总经理的决议

   D.会议的所有决议事项均载入了会议记录,出席会议的董事与记录员均在该记录上签了名

   『正确答案』B

  『答案解析』本题考核股份有限公司董事会的规定。董事会无权通过减少注册资本的权利,此属于股东大会的职权。所以 B 违反《公司法》有关规定。

  7.股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的(                          )之前备置于公司供股东查阅。

  A.10 日

  B.15 日

  C.20 日

  D.30 日

    『正确答案』C

    『答案解析』本题考核公司的财务会计制度。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20日以前置备于本公司,供股东查阅。

     8.某公司注册资本为 100 万元。2014 年,该公司提取的法定公积金累计额为 60 万元,提取的任意公积金累计额为 40 万元。当年,该公司拟用公积金转增公司资本 50 万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中,不符合公司法律制度规定的是( )。

  A.用法定公积金 10 万元、任意公积金 40 万元转增资本

  B.用法定公积金 20 万元、任意公积金 30 万元转增资本

  C.用法定公积金 30 万元、任意公积金 20 万元转增资本

  D用法定公积金 40 万元、任意公积金 10 万元转增资本

  『正确答案』D 

  『答案解析』本题考核公积金转增资本的规定。根据规定,法定公积金转为资本时,转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。本题中,法定公积金是 60 万元,注册资本是 100 万元,则转增后法定公积金不得少于 25 万元,即最多转增 35 万元,因此选项 D 不对。

  9.根据公司法律制度规定,公司合并时,应在法定期限内通知债权人,该法定期限为(    )

  A.公司作出合并决议之日起 10 日内

  B.合并各方签订合并协议之日起 10 日内

  C.合并各方主管部门批准之日起 10 日内

  D.公司办理工商登记后 10 日内 

  『正确答案』A

  『答案解析』本题考核公司合并的程序。根据规定,公司应在作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。

  

   10.公司合并、分立的,应( )申请变更登记,提交合并协议和合并、分立决议或者决定,以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。

  A.自公告之日起 45 日内

  B.自公告之日起 45 日后

  C.自公告之日起 60 日内

  D.自公告之日起 60 日后 

  『正确答案』B

  『答案解析』本题考核公司合并、分立的程序。根据规定,公司合并、分立的,自公告之日起“45 日后”申请登记,提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。

  11.根据有关规定,公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中,正确的是( )。

  A.国有独资公司的董事会、监事会成员中,应当有职工代表,且其比例不得低于董事会、监事会成员的 1/3

  B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司,其董事会成员中可以无职工代表,但监事会成员中必须有职工代表,且其比例不得低于监事会成员的 1/3

  C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会、监事会成员中可以无职工代表

  D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表,监事会中应当有职工代表,且其比例不得低于监事会成员的 1/3

  『正确答案』D

  『答案解析』本题考核公司的组织机构。根据规定,两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。所以选项 ABC 错误。

  12.2013 年甲、乙、丙三人共同出资设立了一家有限责任公司,2015 年 3月,丙与丁达成协议,丙将其在公司的出资额转让给丁,对此,甲、乙均不同意。依照有关法律的规定,下列解决方案中,不符合《公司法》规定的是( )。

  A.由甲或乙购买丙欲转让给丁的出资

  B.由甲和乙购买丙欲转让给丁的出资

  C.如果甲和乙都不愿意购买,丙应当取消与丁的转让出资协议

  D.如果甲和乙都不愿意购买,丙有权将出资转让给丁

  『正确答案』C

  『答案解析』本题考核有限责任公司股权转让的规定。依照有关法律规定,有限责任公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资,股东向股东以外的转让出资时,必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买,视为同意转让,所以 C 项选择正确。   

  13.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司,其中甲以机器设备作价出资 20 万元。公司成立 6 个月后,吸收丁入股。1 年后,该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明,甲作为出资的机器设备出资时仅值 10 万元,甲现有可执行的个人财产 8 万元。下列处理方式中,符合公司法规定的是( )。

  A.甲以现有财产补交差额,不足部分待有财产时再行补足

  B.甲以现有财产补交差额,不足部分有乙、丙补足

  C.甲以现有财产补交差额,不足部分由乙、丙、丁补足

  D.甲无须补交差额,其他股东也不负补交差额的责任 

  『正确答案』B

  『答案解析』本题考核有限责任公司股东出资的规定。设立有限责任公司过程中,股东作为出资的机器设备低价高估的,由该股东补交差额,其他初始股东负连带责任。所以应当由甲以现有财产补交差额,不足部分由乙、丙补足。

  14.某有限责任公司注册资本为人民币 8000 万元,净资产为人民币 1 亿元,该公司经批准变更为股份有限公司时,法律允许其折合的股份总额应不高于( )人民币。

  A.1 亿元

  B.8000 万元

  C.6500 万元

  D.5200 万元

  『正确答案』A

  『答案解析』本题考核有限责任公司变更为股份有限公司的有关规定。有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的股份总额不得高于公司净资产额。

  15.甲向乙借用一台机床。借用期间,未经乙同意,甲以所有权人名义,以该机床作为出资,与他人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。乙发现上述情况后,要求返还机床。根据公司法律制度和物权法律制度的规定,下列表述中,正确的是( )。

  A.甲出资无效,不能取得股东资格,乙有权要求返还机床

  B.甲出资无效,应以其他方式补足出资,乙有权要求返还机床

  C.甲出资有效,乙无权要求返还机床,但甲应向乙承担赔偿责任

  D.甲出资有效,乙无权要求返还机床,但丙公司应向乙承担赔偿责任

  『正确答案』C

  『答案解析』本题考核股东出资的规定。出资人以不享有处分权的财产出资,当事人之间对于出资行为效力产生争议的,应当按照无权处分的规则进行处理:即该出资行为并非一概无效,公司只要符合善意取得条件,即可取得该财产的所有权。此时,公司取得财产所有权,原所有权人只能要求无权处分的出资人赔偿损失

  16.刘某出资 12 万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间,刘某的下列行为中,符合公司法律制度规定的是( )。

  A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人

  B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司

  C.行使股东会相应职权作出决定时,决定采用口头形式

  D.决定不编制财务会计报告

  『正确答案』A

  『答案解析』本题考核一人有限责任公司的特别规定。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,禁止其设立多个一人有限责任公司,而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司,选项B 错误;行使股东会相应职权作出决定时,应当采用书面形式,选项 C 错误。一人有限责任公司应当于每一会计年

  17.下列关于国有独资公司组织机构的表述中,符合《公司法》规定的是(   )。

  A.国有独资公司不设股东会

  B.国有独资公司必须设 1 名董事长和 1 名副董事长

  C.国有独资公司董事长由董事会选举产生

  D.国有独资公司监事由董事长任命 

  『正确答案』A

  『答案解析』本题考核国有独资公司的组织机构。国有独资公司不设股东会,股东权利由国家授权投资的机构或者部门行使,并授权公司董事会行使一部分;董事会设董事长 1 人,是否设副董事长,视需要而定国有独资公司的董事长、副董事长由国家授权投资的机构或者部门从董事会成员中“指定”;国有独资公司的监事会主要由国务院或者国家授权投资的机构、部门委派的人员组成,并有公司职工代表参加。度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计,选项 D 错误。

  18.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中,符合公司法律制度规定的是( )。

  A.公司董事可以兼任公司经理

  B.公司董事可以兼任公司监事

  C.公司经理可以兼任公司监事

  D.公司董事会秘书可以兼任公司监事

  『正确答案』A

  『答案解析』本题考核有限责任公司组织机构。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。只有A 选项符合规定。

  19.下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中,符合公司法规定的是(   )。

  A.股东转让其股份,必须在依法设立的证券交易所进行

  B.发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让

  C.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3 年内不得转让

  D.公司董事、监事、高级管理人员离职 1 年内,不得转让所持有的本公司股份

  『正确答案』B

  『答案解析』本题考核股份有限公司股票转让。股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行;选项 A 错误。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让,选项 C 错误。董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份,选项 D 错误。

    20.某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该股权时,知悉甲尚有 70%出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中,符合公司法律制度规定的是( )。

  A.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务,乙对此不承担责任

  B.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务,乙对此承担连带责任

  C.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务,甲对此不再承担责任

  D.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务,甲对此承担补充清偿责任

  『正确答案』B

  『答案解析』本题考核有限责任公司股东的出资义务。有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

  21.下列各项中,符合《公司法》关于股份有限公司设立规定的是( )。

  A.甲公司发起设立,发起人为一个大型国有企业

  B.乙公司由一名发起人认购公司股份总数的 35%,其余股份拟全部向特定对象募集

  C.丙公司的全部 5 名发起人均为外国人,其中 3 人长期定居北京

  D.丁公司采用募集方式设立,发起人认购的股份分期缴纳,拟在公司成立之日起 2 年内缴足

  『正确答案』C

  『答案解析』本题考查股份有限公司设立的条件。设立股份有限公司,应当有 2 人以上 200 人

  以下为发起人,其中须有半数以上在中国境内有住所。选项 C 符合规定。丁公司采用募集方式设立,注册资本应为实缴资本,不能分期缴纳。

  22.某股份有限公司采取募集方式设立,其拟发行的股本总额为 8000 万元,依照《公司法》的规定,发起人认购的部分至少应不低于( )。

  A.2800 万元

  B.3000 万元

  C.3500 万元

  D.3600 万元

  『正确答案』A

  『答案解析』本题考核股份有限公司设立的条件。根据《公司法》的规定,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%(8000×35%=2800 万元);但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。

  二、多选题

  1.下列关于创立大会的表述中,符合《公司法》规定的有(    )。

  A.发起人应当在股款缴足之日起 60 日内主持召开公司创立大会

  B.发起人未按期召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还

  C.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行

  D.创立大会对通过公司章程作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权 2/3 以上通过

  『正确答案』BC

  『答案解析』本题考核股份有限公司创立大会。根据我国《公司法》规定,A 选项中发起人应当在股款缴足之日起 30 日内主持召开公司创立大会,而不是 60 日。D 选项中创立大会对通过公司章程作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过,而不是 2/3 以上。

  2.某股份有限公司的董事会由 11 人组成,其中董事长 1 人,副董事长 2 人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合《公司法》规定的有( )。

  A.因董事长不能出席会议,董事长指定一位副董事长王某主持该次会议

  B.通过了增加公司注册资本的决议

  C.通过了解聘公司现任经理,由副董事长王某兼任经理的决议

  D.会议所有决议事项均载入会议记录后,由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档

  『正确答案』BD 『答案解析』本题考核股份有限公司董事会会议制度。董事会会议由董事长召集并主持,董事长因特殊原因不能履行职权时,由董事长指定的副董事长召集主持。因此,选项 A 是正确的。通过增加公司注册资本的决议属于股东大会的职权,因此,选项 B 是错误的。聘任或者解聘公司经理属于董事会的职权;董事会还可以决定,由董事会成员兼任公司经理。因此选项 C 是正确的。董事会应当对会议所议事项作成会议记录,由出席会议的全体董事和记录员在会议记录上签名。因此,选项 D 是错误的。

  3.某股份有限公司注册资本为 5000 万元,董事会有 5 名成员,根据《公司法》的规定,该公司在 2 个月内召开临时股东大会的情形有( )。

  A.董事会人数减至 4 人时

  B.未弥补亏损达 1000 万元时

  C.监事会提议召开时

  D.持有该公司 20%股份的股东请求时 

  『正确答案』ACD

  『答案解析』本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。本题中,选项 A“董事会人数减至 4 人时”低于董事会法定最低人数 5 人;选项 B“公司未弥补亏损达 1000 万元”,尚未达到股本总额(5000 万元)的 1/3,因此正确答案是 ACD。

  4.下列关于以募集方式设立的股份有限公司股份募集的表述中,符合《公司法》规定的有( )

  A.发起人向社会公开募集股份,必须报经国务院证券监督管理机构核准

  B.发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书和财务会计报告,并制作认股书

  C.发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议

  D.发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议 

  『正确答案』ABCD 『答案解析』本题考核股份有限公司股份募集的规定。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书和财务会计报告,并制作认股书。发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议。发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。

  5.上市公司股东大会有权批准下列(    )对外担保行为。

  A.本公司及本公司控股子公司对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 30%以后提供的任何担保

  B.本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保

  C.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

  D.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保 

  『正确答案』BCD

  『答案解析』本题考核上市公司股东大会的职权。上市公司股东大会有权下列对外担保行为:a.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;b.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;c.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;d.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;e.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。A 项错在“30%”,应当是“50%”。

  6.根据公司法律制度的规定,下列事项中,属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过的有( )。

  A.修改公司章程

  B.增加公司注册资本

  C.公司的内部管理机构设置

  D.公司在 1 年内担保金额超过公司资产总额 30%的事项 

  『正确答案』ABD

  『答案解析』本题考核上市公司股东大会的特别决议事项。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  7.根据《公司法》的规定,公司解散后,清算组在清算期间行使的职权有(    )。

  A.清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单

  B.通知、公告债权人

  C.清理债权、债务

  D.代表公司参与民事诉讼活动

  『正确答案』ABCD

  『答案解析』本题考核清算组的职权。以上四项均属于《公司法》所规定清算组的职权范围。依照规定,清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产:(七)代表公司参与民事诉讼活动

   

  8.甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东。根据公司法律制度的规定,在某些事由下,若公司继续存续会使股东利益受到重大损失,且通过其他途径又不能解决的,甲提起解散公司诉讼时,人民法院应予受理。下列选项中,属于上述“某些事由”的有( )。

  A.公司亏损、财产不足以偿还全部债务的

  B.公司被吊销营业执照未进行清算的

  C.公司持续 2 年以上无法召开股东会,且经营管理发生严重困难的

  D.公司董事长期冲突,且无法通过股东会解决,致使公司经营管理发生严重困难的

  『正确答案』CD 『答案解析』本题考核有限责任公司的解散。根据规定,单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第 183 条规定的,人民法院应予受理:(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续 2 年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。选项AB:股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。

   

  9.关于公司财务、会计的基本要求,下列表述正确的有(  )。

  A.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计

  B.公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所不得陈述意见

  C.有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告提交股东

  D.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司,供股东查阅;公开 发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告

  『正确答案』ACD

  『答案解析』本题考核公司财务、会计的基本要求。根据《公司法》的有关规定,公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。

  公司应当依法披露有关财务、会计资料。有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告提交股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司,供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

  10.下列关于公司财务会计报告的编制、验证和公示的表述,正确的有( )。

  A.公司财务会计报告应当由监事会负责编制,并对其真实性、完整性和准确性负责

  B.公司财务会计报告应当由董事会负责编制,并对其真实性、完整性和准确性负责

  C.公司应当依法聘用律师事务所对财务会计报告审查验证

  D.公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证 

  『正确答案』BD

  『答案解析』本题考核公司财务会计报告的编制、验证和公示。根据规定,公司财务会计报告应当由董事会负责编制,并对其真实性、完整性和准确性负责;公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证。

  11.关于公积金的用途,下列说法正确的有( )。

  A.公积金可用来弥补公司亏损

  B.公积金可用来扩大公司生产经营

  C.公积金可用来转增公司资本

  D.公积金可用来发放技术人员的奖金

  『正确答案』ABC

  『答案解析』本题考核公积金的用途。公积金应当按照规定的用途使用,其用途主要如下:(1)弥补公司亏损。公司的亏损按照国家税法规定可以用缴纳所得税前的利润弥补,超过用所得税前利润弥补期限仍未补足的亏损,可以用公司税后利润弥补;发生特大亏损,税后利润仍不足弥补的,可以用公司的公积金弥补。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。(2)扩大公司生产经营。公司可以根据生产经营的需要,用公积金来扩大生产经营规模。(3)转增公司资本。

  12.根据《公司法》的规定,公司发生下列情形时,应当通知债权人的有( )。

  A.公司分立 

  B.公司合并

  C.公司增资 

  D.公司减资

  『正确答案』ABD

  『答案解析』本题考核点是公司合并、分立、增资、减资。公司增加注册资本时,无须通知债权人。

  13.甲、乙、丙三个国有企业于 2014 年 4 月 1 日共同投资设立 A 有限责任公司,2015 年 1 月 31 日,A 公司召开股东会。根据《中华人民共和国公司法》的规定,本次股东会通过的下列决议中,不符合法律规定的有( )。

  A.选举和更换全部董事

  B.审议批准公司的弥补亏损方案

  C.解聘公司经理

  D.决定公司内部管理机构的设置方案

  『正确答案』ACD 『答案解析』本题考核有限责任公司股东会的职权。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表,职工代表由公司职工民主选举产生,因此 A 公司股东会选举和更换全部董事不符合法律规定;选项 CD 属于董事会的职权。

   

  14.根据公司法律制度的规定,下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中,正确的有(   )

  A.经全体股东同意,股东可以用劳务出资

  B.全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的 20%

  C.股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司可以股东会决议解除该股东的股东资格

  D.股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资

  『正确答案』CD

  『答案解析』本题考核有限责任公司股东出资方式。根据规定,劳务出资是普通合伙人的特有出资方式,公司股东不得用劳务作为出资,A 选项错误;公司法没有对无形资产的出资比例进行限制。因此,B 选项错误,C、D 选项正确。

  15.根据公司法规定,下列关于一人有限责任公司的表述中,正确的有( )。

  A.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

  B.一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资

  C.一个自然人投资设立的一人有限责任公司,不能投资设立新的一人有限责任公司

  D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的,应当对公司债务承担连带责任

  『正确答案』BCD

  『答案解析』本题考核一人有限责任公司的相关规定。一个“自然人”只能投资设立一个一人有限责任公司,禁止其设立多个一人有限责任公司,而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司,对法人设立一人有限责任公司无此限制,因此选项 A 错误,选项 C 正确。公司法对股东出资期限没有限制允许分期缴付出资;一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任,因此选项 B、D 的表述正确。

  16.乙有限责任公司不设监事会,只设了一名监事甲。甲的下列做法中,符合公司法规定的有( )。

  A.提议召开临时股东会会议

  B.制订公司的年度财务预算方案,提交股东会讨论

  C.制定公司分立的方案,提交股东会讨论

  D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务

  『正确答案』AD 『答案解析』本题考核监事会的职权。根据《公司法》的相关规定,制订公司的年度财务预算方案、决算方案、分立方案是属于董事会的职权,因此选项 BC 不选;监事有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议,因此选项 D 的表述正确。

    17.下列关于股份有限公司收购自身股份奖励给本公司职工的表述,符合公司法规定的有(   )

  A.应经股东大会决议

  B.收购比例不得超过本公司已发行股份总额的 5%

  C.用于收购的资金应当从公司的资本公积金中支付

  D.所收购的股份应当在 1 年内转让给职工

  『正确答案』ABD 

  『答案解析』本题考核股份公司回购股票的规定。用于收购的资金应当从公司的“税后利润”中支付,选项 C 错误。其余选项均正确。

   

  三、案列分析题

  

   1.2013 年 8 月 8 日,甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司。公司未设董事会,丙为执行董事。公司成立后,发生以下事实:

  (一)2014 年 6 月 8 日,甲与戊订立合同,约定将其所持有的全部股权以 20 万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年 6 月 20 日和 24 日回复,均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年 6 月 9 日收到甲的通知后,至 7 月 15 日未就此项股权转让事项作出任何答复。

    审题:相关法律规定:股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。本题丁超过 30 日未回复,应视为放弃优先购买权,同意甲、戊之间的股权转让。

  (二)戊在对公司进行调查的过程中,发现乙在公司设立时以机器设备折合 30 万元用于出资,而该机器设备当时的实际价值仅为 10 万元。

    审题:法律规定,公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

  (三)公司股东会于 2014 年 2 月就 2013 年度利润分配作出决议,决定将公司在该年度获得的可分配利润

  68 万元全部用于分红,并在 4 月底之前实施完毕。至 7 月底丁尚未收到上述分红利润,在没有告知公司任何机构和人员的情况下,直接向人民法院提起诉讼,要求实施分红决议。

    审题:公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东个人利益的,股东可以依法向人民法院提起“股东直接诉讼”。

  要求:根据上述内容,回答下列问题:

  (1)对于甲拟转让股权给戊的通知书,丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。

  『正确答案』丁未做答复视为同意转让。根据规定,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的,视为同意转让。本题中,丁于 6 月 9 日收到甲的通知后,至 7 月 15 日未就此项股权转让事项作出任何答复。所以,丁未做答复产生视为同意转让的法律后果

   (2)乙、丙均要求在同等条件下,优先受让甲所持公司全部股权,应当如何处理?

      『正确答案』乙、丙均主张优先购买权时,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

      (3)如果乙出资不实的行为属实,应当如何处理?

     『正确答案』应当由乙补足其差额,公司设立时的其他股东甲、丙、丁承担连带责任。依照规定,公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中,甲、丙、丁是公司设立时的其他股东所以乙出资不实由其补足其差额,甲、丙、丁承担连带责任。

     (4)丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。

      『正确答案』丁直接向人民法院提起诉讼的行为符合法律程序。根据规定,公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以依法向人民法院提起诉讼。本题中,至7 月底丁尚未收到上述分红利润,其个人利益受到损害,股东可以依法向人民法院提起直接诉讼。

  

   2.赵某担任甲上市公司总经理,并持有该公司股票 10 万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。

    (一)2014 年 7 月 1 日,董事长钱某召集甲公司董事会,9 名董事中有 4 人出席,另有 1 名董事孙某因故未能出席,书面委托钱某代为出席投票;赵某列席会议。会上,经钱某提议,出席董事会的全体董事通过决议,从即日起免除赵某总经理职务。赵某向董事会抗议称:公司无正当理由不应当解除其职务,且董事会实际出席人数未过半数,董事会决议无效。

    审题:关于赵某抗议的两个问题,一是董事会会议的召开是否符合法定人数?董事会会议应有过半数董事出席方可举行,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。本题 9 名董事,4 名出席,1 名委托他人出席,符合过半数要求。二是董事会是否有权免除赵某总经理职务?董事会有权聘任、解聘公司总经理。

  (二)公司于次日公布了董事会关于免除赵某职务的决定。12 月 20 日,赵某卖出所持的 2 万股甲公司股

  票。

    审题:高级管理人员在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。本题中,赵某 7 月 1 日被免职,距离 12 月 20 日卖出甲公司 2 万股股票不足半年。

    (三)2014 年 12 月 23 日,赵某向中国证监会书面举报称:(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款,用于个人购房;(2)2014 年 4 月 1 日,公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保。经查,赵某的举报属实。

   审题:赵某的举报是否合理合法,判断的标准:

    一是股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。所以,作为子公司的乙公司向甲公司全体董事提供低息借款,用于个人购房,违反法律规定。

    二是公司为公司股东提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。本题甲公司“董事会决议”并非股东大会决议为母公司提供担保,不合法。

   根据上述内容,分别回答下列问题:

     (1)2014 年 7 月 1 日甲公司董事会的出席人数是否符合规定?并说明理由。

  『正确答案』2014 年 7 月 1 日甲公司董事会的出席人数符合规定。根据公司法规定,董事会会议应有过半数董事出席方可举行,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。本题中,甲公司有 9 名董事,4 名实际出席,1 名委托他人出席,符合过半数要求。

     (2)甲公司董事会解除赵某的总经理职务是否符合规定?并说明理由。

  『正确答案』董事会解除赵某的总经理职务符合规定。根据公司法规定,董事会有权聘任、解聘公司总经理。本题中,2014 年 7 月 1 日董事会的召开符合规定,出席董事会的全体董事通过决议,从即日起免除赵某总经理职务。所以,董事会解除赵某的总经理职务符合规定。

     (3)2014 年 12 月 20 日赵某卖出所持甲公司 2 万股股票的行为是否合法?并说明理由。

  『正确答案』2014 年 12 月 20 日赵某卖出甲公司 2 万股股票的行为不合法。根据公司法规定,公司高级管理人员在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。本题中,2014 年 7 月 1 日董事会决议免除赵某总经理职务,距离 12 月 20 日赵某卖出甲公司 2 万股股票不足半年,所以赵某卖出甲公司 2 万股股票的行为不合法。

     (4)乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款购房的行为是否合法?并说明理由。

  『正确答案』乙公司向甲公司所有董事提供低息购房借款的行为不合法。根据公司法律制度的规定,股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。本题中,乙公司是甲公司的子公司,其为甲公司所有董事提供低息借款购房的行为不合法。

     (5)2014 年 4 月 1 日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议是否合法?并说明理由。

  『正确答案』2014 年 4 月 1 日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议不合法。根据公司法律制度的规定,公司为公司股东提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。本题中,2014 年 4 月 1 日,甲公司以董事会决议方式,决定为母公司丙公司向银行借款提供担保,未经甲公司股东大会决议,所以不合法。

  

   3.某市甲、乙、丙三个国有企业与自然人张某经协商决定共同投资设立一有限责任公司。张某身为某演艺明星,因为身份限制,遂用好友李某的名义登记为该公司的股东,张某和李某签订了一份协议,约定由张某实际出资并享有股东的投资权益,张某每年给付李某一定的酬劳。后甲、乙、丙和李某四方订立了发起人协议。

    审题:(1)实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,如无合同法规定的合同无效情形,人民法院应当认定该合同有效。(2)张某和李某签订的协议属于实际出资人与名义股东订立的合同,受法律保护。

  协议中的部分内容如下:

    (1)公司注册资本 200 万元,其中甲以土地使用权作价出资 50 万元,乙以机器设备作价出资 50 万元,丙以商标专用权和专利权作价出资 60 万元(商标权和专利权各作价 30 万元),李某(实为张某)以现金出资 40 万元。

  审题:各股东出资方式合法;但非货币财产出资不得低价高估,否则出资人要承担出资不足的责任。

    (2)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,甲、乙、丙三方可以不立即补足出资,留待以后年度分得利润后再补足。

    审题:相关规定是,公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额,公司设立时的其他股东承担连带责任。

   (3)公司成立后的税后利润,由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本,则由甲优先认缴出资 50%,乙优先认缴 20%,丙和李某(实为张某)各认缴 15%。

    审题:有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。可见发起人协议约定的分配方式、优先认缴出资的比例并不违法。

    公司成立后经营了一段时间,李某将登记在自己名下的股权质押给银行以取得个人的住房贷款,张某对此并不知情,银行也核实了李某的股东身份无误并提供了贷款,该质权已经向相关机构办理了质押登记。张某得知后向银行出具了与李某签订的协议后要求银行立即解除质押,遭到银行的拒绝,张某随即向人民法院提起诉讼。

    审题:首先,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照善意取得制度处理。其次,名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人有权请求名义股东承担赔偿责任。

  要求:根据公司法的规定,分别回答以下问题:

  (1)张某和李某签订的协议是否有效?并说明理由。

  『正确答案』有效。根据规定,有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法规定的合同无效情形,人民法院应当认定该合同有效。本题中,张某和李某签订的协议属于实际出资人与名义出资人订立的合同,应当认定有效。

  (2)本题要点(2)所述内容是否符合法律规定?为什么?

  『正确答案』不符合规定。根据规定,有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额,公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中,发起人协议约定如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,甲、乙、丙三方可以不立即补足出资,留待以后年度分得利润后再补足。所以不符合规定。

  

   (3)根据本题要点(3)所述内容,甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比  例的约定是否符合规定?并说明理由。

  『正确答案』符合规定。根据《公司法》规定,有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。本题中,发起人协议约定已经各出资人同意,不违反法律强制性规定。

  (4)张某要求银行立即解除质押的请求是否可以得到人民法院支持?并说明理由。

  『正确答案』张某的请求不会得到人民法院支持。根据规定,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照善意取得制度处理。本题中,银行是善意的,已经核实了李某股东身份,办理了质押登记,此时银行善意取得该质权,张某不能要求解除质权。

  (5)张某如果要求李某承担赔偿责任,是否可以得到人民法院支持?并说明理由。

  『正确答案』张某如果要求李某承担赔偿责任,可以得到人民法院支持。根据规定,名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。本题中,名义股东擅自处分股权造成实际出资人张某损失,在质权人善意情况下,无法要求解除质权,但张某要求李某承担赔偿责任,可以得到人民法院支持。

   

   

   

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