2015CPA《经济法》-公司法律制度-章节预练题

　　一、单项选择题

　　1、某有限责任公司的股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是（　）。

　　A、由人民法院指定

　　B、由公司的股东组成

　　C、由公司债权人组成

　　D、由监事会组成

　　2、下列关于清算的的说法中错误的是（ ）

　　A、破产清算应依破产法的程序进行，解散清算则依公司法的程序进行。

　　B、破产清算由法院组织管理人进行

　　C、解散清算则主要由地方民政部门依法组建

　　D、破产清算必须由法院确认

　　3、某有限责任公司的股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是( )。

　　A、由人民法院指定

　　B、由公司的股东组成

　　C、由公司债权人组成

　　D、由监事会组成

　　4、甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是( )。

　　A、按照公司章程的规定由董事会或者股大东会进行决议

　　B、由董事会作出决议

　　C、无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项

　　D、必须经股东大会决议

　　5、张三、李四和赵五同为甲合伙企业的合伙人。张三借王六钱款30万元，无力用个人财产清偿。王六在不满足于用张三从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以( )。

　　A、代位行使张三在甲合伙企业的权利

　　B、依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿

　　C、自行接管张三在甲合伙企业的财产份额

　　D、直接变卖张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿

　　6、注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因接受B上市公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决由A会计师事务所承担赔偿责任。根据《合伙企业法》的规定，下列对该债务责任承担表述中正确的是( )。

　　A、甲承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

　　B、甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任

　　C、全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

　　D、全体合伙人承担无限连带责任

　　7、甲公司主要经营服装销售业务，方某系该公司的董事兼总经理。任职期间，方某利用职务便利代理乙公司与丙公司签订服装销售合同，将乙公司的一批服装卖给丙公司，方某从中获得一笔报酬。甲公司得知后提出异议。对此，下列表述正确的是( )。

　　A、与甲公司无关，甲公司无权提出异议

　　B、违反法定义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，该批服装应由甲公司优先购买

　　C、违反法定义务，方某获得的报酬应当归甲公司所有

　　D、违反法定义务，甲公司可依法定程序罢免方某，但方某获得的报酬归自己所有

　　8、下列关于个人独资企业特征的表述中，说法不正确的是( )。

　　A、个人独资企业的内部机构设置简单

　　B、个人独资企业的经营方式灵活

　　C、外商独资企业同样适用《个人独资企业法》

　　D、个人独资企业的投资人既是企业所有者，也是企业经营者

　　9、关于公司减少注册资本的程序中错误的是（ ）

　　A、股东(大)会作出减资的决议，并相应地修改公司章程。

　　B、公司必须编制资产负债表及财产清单。

　　C、公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人即可。

　　D、办理减资登记手续。

 

　　二、多项选择题

　　1、甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东，根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理，下列选项中，属于上述“某些事由”的有( )。

　　A、公司亏损、财产不足以偿还全部债务的

　　B、公司被吊销营业执照未进行清算的

　　C、公司持续2年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的

　　D、公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的

　　2、下列哪些情况提出清算，人民法院不予受理

　　A、单独或者合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东，因公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的; 公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼

　　B、股东以公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的；

　　C、公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

　　D、股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的

　　3、下列说法正确的是

　　A、公司法人财产权的享有者是董事长

　　B、公司享有占有、使用、收益和处分的权利

　　C、公司的非专利技术不属于公司享有的法人财产权。

　　D、公司的法人财产权随着公司的依法终止而终止

　　4、个人独资企业投资人甲聘用乙管理该企业的事务，并约定其对外签订超过10000元的合同需经甲同意。某日，乙未经甲同意就与丙签订了一份金额为15000元的合同，丙不知乙对外签订合同所受到的限制。根据规定，下列说法中，正确的是( )。

　　A、该合同应认定为有效合同

　　B、甲不能以乙超越职权的限制为由对抗善意的第三人丙

　　C、该合同应认定为效力待定合同

　　D、甲可以乙超越职权的限制为理由不履行合同

　　5、乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法规定的有( )。

　　A、提议召开临时股东会会议

　　B、制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论

　　C、制定公司分立的方案，提交股东会讨论

　　D、向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务

　　6、张某是某地区的公务员，冒用表哥李某的名义出资并将其作为股东在公司登记机关登记，但是张某并没有及时缴付出资，后公司负债，资产不足以清偿全部债务，对此，下列符合《公司法》规定的有( )。

　　A、张某应该承担冒名登记行为产生的相应责任

　　B、李某应该承担补足出资的责任

　　C、李某应该承担公司债务不能清偿部分的赔偿责任

　　D、张某应该承担补足出资的责任

　　7、根据《公司法》规定，下列各项中，属于公司法定公积金主要用途的有( )。

　　A、弥补亏损

　　B、转增资本

　　C、转为公益金

　　D、用于集体福利

　　8、甲乙丙丁四人成立了一有限合伙企业，甲是有限合伙人，后因为甲的私人债务，人民法院应甲的债权人请求，欲强制执行甲在该合伙企业中的财产份额，下列说法正确的有( )。

　　A、若人民法院依法强制执行，法院应当通知全体合伙人

　　B、若人民法院依法强制执行，乙丙丁在同等条件下，有优先购买权

　　C、法院只有在甲的个人财产不足以清偿该债务时，才有权强制执行

　　D、乙丙丁在任何条件下都没有优先购买权

　　9、关于一人有限责任公司，下列表述错误的有( )。

　　A、注册资本最低限额为人民币3万元

　　B、股东只能是自然人

　　C、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

　　D、应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资

　三、分析解答

A股份有限公司为一家于2008年10月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“A公司”)，其实收股本为人民币12000万元，董事会由7名董事组成。2010年12月，中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实：

(1)A公司于2010年3月18日召开了年度股东大会，在该次股东大会上审议通过了A公司对控股股东B公司向C银行借款提供担保的决议。经查：在股东大会进行该项表决时B公司未参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的52.4%获得通过。

(2)A公司因原材料成本大幅上涨，造成2009年度亏损560万元，股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。

(3)A公司原董事会秘书甲因个人原因于2010年2月辞职离任，A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予公告。经查，甲于2010年7月转让了其所持A公司股份的20%。

(4)A公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费20万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司1.88%股份的26位股东，于2010年4月联名书面请求A公司股东大会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但A公司股东大会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益，于2010年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。

要求：根据《公司法》和相关的法规、规章，分析回答下列问题：

1、根据本题(1)所述事实，分析说明A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议是否合法?

2、根据本题(2)所述事实，分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定?

3、根据本题(3)所述事实，分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及甲转让其所持公司股份的做法是否符合规定?

4、根据本题(4)所述事实，分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有?人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼?并说明理由。

 

参考答案

一、单项选择题

1、【答案】B　　【解析】本题考核点是公司解散清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

2、【答案】C　　【解析】解散清算和破产清算的区别是：

第一，适用的法律不同。破产清算应依破产法的程序进行，解散清算则依公司法的程序进行。

第二，清算原因不同。破产清算是由于公司资不抵债导致公司解散而进行的清算，而解散清算则是除公司破产等原因以外的情形导致公司解散而为的清算。

第三，清算机关不同。破产清算由法院组织管理人进行，而解散清算则主要由公司股东依法组建。我国公司法对 有限责任公司和股份有限公司作出了不同的规定。

第四，确认程序不同。破产清算必须由法院确认，而解散清算则主要由股东或股东代表确认。

3、【答案】B　　【解析】本题考核点是公司解散清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

4、【答案】D　　【解析】本题考核公司对外担保的相关规定。根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。

5、【答案】B　　【解析】本题考核合伙人个人债务的清偿。根据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。所以王六可依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿。

6、【答案】A　　【解析】本题考核特殊的普通合伙企业的责任承担。合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

7、【答案】C　　【解析】本题考核点是董事的义务。公司董事未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，其所得的收入应当归公司所有。

8、【答案】C　　【解析】本题考核个人独资企业的特征。《个人独资企业法》规定，“外商独资企业不适用本法”。所以C选项的说法不正确。

9、【答案】C　　【解析】减少注册资本的程序如下

1.股东(大)会作出减资的决议，并相应地修改公司章程。

(1)有限责任公司的股东会对公司减少注册资本作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

(2)股份有限公司的股东大会对公司减少注册资本作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2.公司必须编制资产负债表及财产清单。

3.通知、公告债权人

(1)公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

(2)债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

4.办理减资登记手续。

二、多项选择题

1、【答案】CD　　【解析】本题考核点是公司强制解散的条件。根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第183条规定的，人民法院应予受理：(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

2、【答案】BD　　【解析】　(1)人民法院应当受理的情形。单独或者合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理：

①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

③公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

(2)人民法院不予受理的情形

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

(3)股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理(对解散公司诉讼仍应受理)。

3、【答案】BD　　【解析】A错误，公司法人财产权的享有者只能是公司，而不能是公司的股东，更不能是其他组织或个人；

B正确，公司法人财产权的内容是指公司对其全部财产的独立支配权。公司作为独立的法人，对自己的全部财产，享有独立的支配权，即享有占有、使用、收益和处分的权利。公司的法人财产权是公司最主要和最基本的权利，是来源于公司本身的一种比较完整、充分的民事权利。

C错误，公司法人财产权的客体是公司的全部财产。公司法人财产权的客体涉及到公司所拥有的一切财产，不仅包括股东注入公司的资本，而且包括公司从事生产经济活动后的增值财产，甚至还包括公司所创造的工业产权、非专利技术和商誉等无形资产。

D正确，公司法人财产权具有恒定性。公司的法人财产权对公司来说具有恒定性，它产生于公司的依法成立，消灭于公司的依法终止。只要公司法人没有终止，法人财产权就始终存在。

4、【答案】AB　　【解析】本题考核个人独资企业的事务管理。

5、【答案】AD　　【解析】本题考核点是监事会(监事)的职权。根据《公司法》的相关规定，制订公司的年度财务预算方案、决算方案、分立方案是属于董事会的职权，因此选项B和C不选;监事有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，因此选项D正确。

6、【答案】AD　　【解析】本题考核冒名出资的问题。根据《公司法司法解释(三)》规定：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。本案中张某因为公务员的身份限制，冒用表哥李某的名义出资，其应该承担相应的责任。

7、【答案】AB　　【解析】本题考核点是公积金的用途。公司的公积金应当按照规定的用途使用。根据《公司法》的规定，公司公积金主要有如下方面用途：弥补亏损;扩大生产经营;转增资本。

8、【答案】ABC　　【解析】本题考核有限合伙人债务清偿的特殊规定。有限合伙人清偿其债务时，首先应当以自有财产进行清偿，只有自有财产不足清偿时，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企业中分取的收益进行清偿，也只有在有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时，人民法院才可以应债权人请求强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

9、【答案】AB　　【解析】本题考核点是一人有限责任公司的特殊规定。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，高于普通有限责任公司。一人有限责任公司的股东可以是一个自然人股东也可以是一个法人股东。

三、【正确答案】

1、A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议合法。根据规定，上市公司对股东提供的担保，该关联股东不得参与表决，该项表决须经出席会议的其他股东所持表决权半数以上通过。本题B公司作为关联股东未参与该事项的表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过(52.4%)，因此，该项决议是符合规定的。

2、A公司股东大会弥补亏损的决议是不符合规定的。根据规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损。本题中A公司以资本公积金弥补亏损的做法是不符合规定的。

3、①A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告的做法是符合规定的。根据规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于公司的重大事件，需向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告。本题甲为A公司的董事会秘书，属于公司的高级管理人员，但其变动不属于上市公司应当报告和公告的范围。

②甲转让其所持公司股份的做法是不符合规定的。根据规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本题甲作为上市公司的高级管理人员在离职后5个月即转让其所持有本公司的股份，是不符合规定的。

4、①乙所得的好处费应当归A公司所有。根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人，其违反规定所得的收入应当归公司所有。本题乙擅自决定将公司资金借贷给他人所取得的好处费，应当归公司所有。

②人民法院不应当受理A公司26位股东的诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，如监事会在收到书面请求之日起30日内未提起诉讼的，上述股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题A公司的上述26位股东虽然符合法定资格，但未就作为高级管理人员乙的行为向监事会提出书面请求，而是向股东大会提出书面请求，其程序是不符合规定的，人民法院将不会受理此案。

编辑：ｘｉａｏｔｏｎｇ